中国网财经8月6日讯 据证监会网站消息，大连证监局发布关于对大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“天神娱乐”)及第一大股东朱晔采取出具警示函措施的决定。

经查，天神娱乐存在以下问题：

(一)资金占用

天神娱乐全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元，利率0.3%，款项汇入借款人账户后随即汇入朱晔账户，其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔的股票质押融资。2018年9月，委托借款本金偿还天神娱乐，期间对外借款利息由天神娱乐承担。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序，仅在2018年年报中作会计差错更正。

(二)关联交易未履行程序

2018年3月，聂颖(天神娱乐员工，承认为朱晔代持股份)将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的股权转让给周立军；2018年5月，朱晔将持有的北京新美互通科技企业有限公司3.854%的股杈转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(成立于2018年4月19日，前期只有周立军、孙军两名合伙人)。周立军为朱晔母亲的妹妹的儿子，孙军于2017年12月卸任天神娱乐财务总监。2018年7月，天神娱乐总经理办公会审议由子公司从前述中间经手股东收购两个标的公司部分股权，2018年9月支付收购款，交易金额7713万元。上述交易实为关联交易，天神娱乐未履行关联交易审议程序并及时披露。

(三)部分费用核算与披露不真实

2017年12月，天神娱乐确认2笔财务咨询服务和市值管理服务费用，合计975万元。天神娱乐于2018年1月4日支付上述费用，当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元；1月10日再分3笔分别汇入罗德(原名罗真德，天神娱乐全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司高管人员)、孙军、张执交(2017年12月卸任天神娱乐董秘)账户，三人当天向天神娱乐支付等额款项；1月12日，天神娱乐向税务机关代缴上述款项，作为天神娱乐股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税。孙军承认3人用天神娱乐资金缴纳个人所得税。天神娱乐对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符。

(四)有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分

1.天神娱乐作为并购基金的劣后级合伙人，向优先级中间级合伙人承担差额补足义务，朱晔承担连带责任担保，天神娱乐、朱晔向优先级、中间级合伙人出具承诺函或签署协议，部分承诺或协议包含天神娱乐股价下跌50%，朱晔被立案调查，天神娱乐、朱晔及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施等情况时，触发天神娱乐提前回购义务的条款。天神娱乐在出具承诺函或签署协议、以及发生触及上述条款的事项时，未充分披露并提示风险。

2.2018年5月起，发生朱晔因涉嫌内幕交易被证监会立案调查等情况，多个优先级、中间级合伙人书面要求天神娱乐履行提前回购或到期回购义务，部分同天神娱乐签署了相关的付款及担保协议，除个别事项涉诉后补充披露外，天神娱乐未及时充分披露或提示风险。

(五)子公司及投资标的重大事项未及时披露天神娱乐持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度净利润7987.03万元，德州扑克游戏为主要收入来源；持股65%的霍尔果斯华喜科创信息科技有限公司2017年度净利润14619.71万元，主营助贷业务；参与并购基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度净利润23009.2万元，德州扑克游戏为主要收入来源。德州扑克游戏均于2018年9月停止运营，天神娱乐并于当月起决定停止助贷业务。上述事项未予及时披露。

(六)公司治理和内部控制不规范

天神娱乐前述问题，反映出天神娱乐的公司治理、内控管理〔包括印章管理、财务核算等方面)存在缺陷。

(七)子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异

天神娱乐子公司北京幻想悦游网络科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后实现净利润1.41亿元，作为重组主要标的未达到重大资产重组时资产评估报告相关盈利预测金额的50%。

天神娱乐上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。朱晔作为天神娱乐第一大股东、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一、董事长兼总经理，对上述事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；(十六)主要或者全部业务陷入停顿；(十七)对外提供重大担保；(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(十九)变更会计政策、会计估计；(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：(一)责令改正；(二)监管谈话；(三)出具警示函；(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；(五)认定为不适当人选；(六)依法可以采取的其他监管措施。

原文如下：

关于对朱晔

采取出具警示函措施的决定

我局在专项核查中发现你公司存在以下问题：

(一)资金占用

你公司全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元，利率0.3%，款项汇入借款人账户后随即汇入公司第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔账户，其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔股票质押融资。2018年9月，委托借款本金偿还公司，期间对外借款利息由公司承担。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序，仅在2018年年报中作会计差错更正。

(二)关联交易未履行程序

2018年3月，聂颖(你公司员工，承认为朱晔代持股份)将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的股权转让给周立军；2018年5月，朱晔将持有的北京新美互通科技企业有限公司3.854%的股杈转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(成立于2018年4月19日，前期只有周立军、孙军两名合伙人)。周立军为朱晔母亲的妹妹的儿子，孙军于2017年12月卸任你公司财务总监。2018年7月，你公司总经理办公会审议由子公司从前述中间经手股东收购两个标的公司部分股权，2018年9月支付收购款，交易金额7713万元。上述交易实为关联交易，你公司未履行关联交易审议程序并及时披露。

(三)部分费用核算与披露不真实

2017年12月，你公司确认2笔财务咨询服务和市值管理服务费用，合计975万元。你公司于2018年1月4日支付上述费用，当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元；1月10日再分3笔分别汇入罗德(原名罗真德，你公司全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司高管人员)、孙军、张执交(2017年12月卸任你公司董秘)账户，三人当天向你公司支付等额款项；1月12日，你公司向税务机关代缴上述款项，作为你公司股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税。孙军承认3人用你公司资金缴纳个人所得税。你公司对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符。

(四)有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分

1.你公司作为并购基金的劣后级合伙人，向优先级中间级合伙人承担差额补足义务，朱晔承担连带责任担保，你公司、朱晔向优先级、中间级合伙人出具承诺函或签署协议，部分承诺或协议包含你公司股价下跌50%，朱晔被立案调查，你公司、朱晔及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施等情况时，触发天神娱乐提前回购义务的条款。你公司在出具承诺函或签署协议、以及发生触及上述条款的事项时，未充分披露并提示风险。

2.2018年5月起，发生朱晔因涉嫌内幕交易被证监会立案调查等情况，多个优先级、中间级合伙人书面要求你公司履行提前回购或到期回购义务，部分同你公司签署了相关的付款及担保协议，除个别事项涉诉后补充披露外，你公司未及时充分披露或提示风险。

(五)子公司及投资标的重大事项未及时披露你公司持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度净利润7987.03万元，德州扑克游戏为主要收入来源；持股65%的霍尔果斯华喜科创信息科技有限公司2017年度净利润14619.71万元，主营助贷业务；参与并购基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度净利润23009.2万元，德州扑克游戏为主要收入来源。德州扑克游戏均于2018年9月停止运营，你公司并于当月起决定停止助贷业务。上述事项未予及时披露。

(六)公司治理和内部控制不规范

你公司前述问题，反映出天神娱乐的公司治理、内控管理〔包括印章管理、财务核算等方面)存在缺陷。

(七)子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异

你公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后实现净利润1.41亿元，作为重组主要标的未达到重大资产重组时资产评估报告相关盈利预测金额的50%。

你公司上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。朱晔作为你公司第一大股东、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一、董事长兼总经理，对上述事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

关于对大连天神娱乐股份有限公司

采取出具警示函措施的决定

(责任编辑：张倩蓉)

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