公司债自律体系再完善促各方归位尽责

中国证券业协会昨日发布了《公司债券承销业务尽职调查指引》、《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》两项自律规则。协会相关负责人表示，规则旨在规范债券承销机构尽职调查工作职责和执业标准，规范公司债券承销机构、受托管理人编制公司债券业务工作底稿。

具体来看，《尽调指引》结合近5年来债券市场一些新的规范性文件的相关要求，对12项内容作出了调整，包括明确《尽调指引》是对承销机构尽职调查工作的一般要求。进一步厘清中介机构责任。新增对于持续融资发行人的尽职调查要求。扩大适用范围。明确了对发行人征信情况的获取和查询要求。增加对存在担保导致债项评级高于主体评级情形的合理说明要求。提升对于募集资金使用的调查要求。明确细化对增信措施的核查要求。增加对特殊债券品种、特定行业发行人的核查要求。增加承销机构对中介机构业务资格及相关利害关系防范措施的核查要求。增加了承销日志及承销机构对债券发行人的培训要求。新增承销机构责任豁免条款等。

《尽调指引》强化了对影响发行人偿债能力相关事项的核查和关注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升债券市场业务核查效率。一是提升对发行人重要子公司的关注，提出更高要求。二是弱化对于制造业企业经营情况的调查。三是弱化对于公司治理方面的核查要求。四是弱化对于发生重大资产重组情形下的财务会计要求，并重点强调了债券承销机构对于重大异常、综合情况等方面的独立判断，要求承销机构充分发挥积极主动性，强调承销机构对于重要财务异常事项的合理性分析，强化承销机构对债券偿债能力的综合判断和偿债压力的重点核查。

《底稿指引》适用于公司债券承销机构与受托管理人，对公司债券业务工作底稿作出了总体要求与适用说明，明确了承销机构工作底稿应包括立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；尽职调查过程中获取和形成的文件资料；发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料；发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请和登记的文件；其他对公司债券承销机构履行职责或对债券人权益有重大影响的文件资料及信息。《底稿指引》指明了公司债券受托管理人工作底稿应当包括持续跟踪发行人、增信机构、抵押/质押物、募集资金所形成的文件和信息资料；督促发行人履约所形成的文件和信息资料；履行财产保全所形成的文件和信息资料；披露年度受托管理事务报告、临时受托管理事务报告所形成的文件和信息资料；召开债券持有人会议所形成的文件和信息资料；受托管理人变更所形成的文件和信息资料；其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

业内人士指出，上述两项自律规则的发布进一步完善了公司债券自律规则体系，有利于促进交易所债券市场高质量发展，增强服务实体经济能力。

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